PROGRAMA DE LA ASIGNATURA DERECHO MERCANTIL I 

 

 

A) PARTE GENERAL.

TEMA 1.- Origen y evolución histórica. Orígenes. La codificación del Derecho Mercantil. El Derecho Mercantil contemporáneo: panorama y tendencias. El Anteproyecto de Ley de Código Mercantil (2014).

TEMA 2.- Fuentes y aplicación. Introducción. La ley mercantil estatal. La legislación mercantil de las CC.AA. Los usos del comercio. Las condiciones generales de los contratos. El derecho mercantil en la Constitución. Jurisdicción ordinaria y Juzgados de lo mercantil. El arbitraje.

TEMA 3.- El empresario y su estatuto jurídico. Comerciante, empresario, empresa, establecimiento. El estatuto jurídico del empresario. Clases de empresarios. Auxiliares dependientes e independientes del empresario. La representación en el ámbito de la empresa. La nueva figura del "emprendedor" y su deficiente regulación mercantil (Ley 14/2013).

TEMA 4.- La responsabilidad del empresario. Elementos. La Responsabilidad Social Corporativa. La lucha contra la corrupción. La lucha contra el blanqueo de dinero.

TEMA 5.- El consumidor. Introducción. Ámbito de aplicación subjetivo. Derechos básicos de los consumidores y usuarios.El R.D. 1/2007 y la reforma de la Ley de Defensa de Consumidores y Usuarios (Ley 3/2014) y otras cuestiones actuales.

TEMA 6.- La contabilidad del empresario. El deber de contabilidad y el secreto contable. La contabilidad en sentido formal y en sentido material. La Ley 22/2015 y la auditoría de cuentas. Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). El criterio del "valor razonable".

TEMA 7.- La publicidad registral. Concepto. Principios de publicidad registral. Proceso de inscripción. Eficacia del registro; principios registrales. Registros territoriales. El Registro Mercantil Central.

TEMA 8.- La empresa y el establecimiento mercantil. Concepto. El establecimiento mercantil como objeto de negocios jurídicos.

TEMA 9.- Los signos distintivos del empresario. La propiedad industrial. Las marcas. El nombre comercial. Los nombres de dominio en Internet.

TEMA 10.- Propiedad industrial y patentes. Introducción. Las patentes. Patentes para invenciones biotecnológicas. Los modelos de utilidad. El diseño industrial. La reforma de la Ley 24/2015.

TEMA 11.- El Derecho de defensa de la competencia. Introducción. Antecedentes y Derecho comparado. La Ley 15/2007. La nueva Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (Ley 3/2013). Las prácticas restrictivas de la competencia.

TEMA 12.-El régimen de Publicidad y Competencia Desleal. Introducción. La Ley 29/09 para la mejora de la protección de los consumidores. La protección jurídica de la lealtad en la concurrencia mercantil. Acciones de competencia desleal. El régimen jurídico de la publicidad y la autorregulación.

 

B) DERECHO SOCIETARIO

TEMA 13.- El empresario social. Introducción. El contrato de sociedad mercantil. La sociedad mercantil como persona jurídica. Las formas sociales mercantiles: capitalistas y personalistas. El R.D. 1/2010, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La regulación de las sociedades en el Anteproyecto de Ley de Código Mercantil (2014).

TEMA 14.- Las Sociedades personalistas. La Sociedad Colectiva: constitución, vida social interna y externa, separación de socios, disolución, transformación y liquidación. La Sociedad Comanditaria simple. La Sociedad Comanditaria por acciones. Las cuentas en participación.

TEMA 15.- Las Sociedades de Capital. Caracteres y consideraciones generales. Denominación, nacionalidad y domicilio. La sociedad unipersonal. Los grupos de sociedades. Constitución de sociedades de capital.

TEMA 16.-Las aportaciones sociales. Características generales. El capital social. Aportaciones dinerarias y no dinerarias. Valoración y responsabilidad por las aportacionesno dinerarias. Desembolso. Las prestaciones accesorias.

TEMA 17.- Participaciones sociales y acciones. Conceptos generales. Los derechos del socio. Régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada. La representación y la transmisión de acciones. Los negocios sobre las propias acciones o participaciones. Separación y exclusión de socios. La emisión de obligaciones.

TEMA 18.-La Junta General. La junta general: constitución y clases. Convocatoria y constitución. El acta de la junta. Adopción de acuerdos. Impugnación de acuerdos sociales. Limitaciones a los derechos de voto.

TEMA 19.-La administración de la sociedad. Régimen jurídico de los administradores. El consejo de administración. Ley 31/2014, de reforma de la LSC para la Mejora del Gobierno Corporativo. Los principios de Buen Gobierno y el “Código Rodríguez” (2015).

TEMA 20.-La modificación de estatutos sociales. Disposiciones generales. El aumento del capital social. La reducción de capital social. La tutela de acreedores. La operación “acordeón”.

TEMA 21.-Las modificaciones estructurales. La Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Fusión, escisión y transformación. Las fusiones transfronterizas. Traslado de domicilio. Cesión global de activo y pasivo. El RD 9/2012 de simplificación de estas operaciones.

TEMA 22.-Disolución, Liquidación y Extinción. Disolución de la sociedad. Causas legales y estatutarias. Acuerdo de la Junta General. Liquidación y extinción.

TEMA 23.-Algunos tipos especiales de sociedades de capital. La Sociedad de Nueva Empresa. La Sociedad Anónima Europea. Régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas.

 

PROGRAMA DE LA ASIGNATURA DERECHO MERCANTIL II 

 

I. LA CONTRATACIÓN MERCANTIL

TEMA 1.- Conceptos generales de los contratos. Los negocios jurídicos y los contratos. Especialidades de las obligaciones mercantiles. Normas generales sobre los contratos mercantiles. La caracterización y fisonomía moderna del contrato mercantil. La hiper-regulación de los contratos en el Anteproyecto de Ley de Código Mercantil (2014).

TEMA 2.- La protección de los consumidores. El principio general de la Defensa del Consumidor. El R.D. 1/2007, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Defensa de Consumidores y Usuarios. La reforma de la Ley 3/2014. Las condiciones generales de contratación. Las cláusulas abusivas.

TEMA 3.- El contrato de compraventa mercantil. Introducción: La distribución de bienes. Concepto. Mercantilidad. Obligaciones del comprador: pago del precio y recepción de la cosa. Obligaciones del vendedor: entrega de la cosa y saneamiento por vicios y por evicción. Transmisión del riesgo.

TEMA 4.- La compraventa internacional de mercancías. Principales problemas que aborda el tráfico mercantil internacional. La Convención de Viena. Los INCOTERMS.

TEMA 5.- Las compraventas especiales. Introducción. La compraventa minorista. La regulación contenida en la Ley 1/2010, de reforma de la Ley de Ordenación del Comercio Minorista. Las subastas. Modificaciones en la contratación por vía electrónica: Ley de Internet y Ley 3/2014, de reforma de la LDCU.

TEMA 6.- El contrato de transporte. Concepto. Clases de transporte. La reforma de la Ley 15/2009, del Contrato de Transporte Terrestre de Mercancías. Transporte terrestre de cosas. Transporte terrestre de personas. Los “viajes combinados”.

TEMA 7.- Los contratos de colaboración. Introducción. Evolución histórica de las diferentes figuras. Nuevas modalidades en la distribución de bienes. Contrato de comisión; concepto y distinción de figuras afines, contenido, supuestos especiales, extinción. Contrato de Mediación o Corretaje.

TEMA 8.- Los contratos de distribución. El contrato de distribución exclusiva o concesión. La distribución selectiva. El contrato de franquicia. Concepto y naturaleza jurídica. Contenido. Contrato de agencia. Caracterización de la figura del agente. Contenido y extinción del contrato. Contrato de suministro.

TEMA 9.- Los contratos de financiación. El contrato de factoring. El contrato de arrendamiento financiero o leasing. El contrato de licencia de nuevas tecnologías. El contrato de renting. Otros instrumentos jurídico-financieros: el confirming. La nueva regulación en el Proyecto de Ley de Código Mercantil (2014).

TEMA 10.- Los contratos publicitarios. Introducción. Sujetos de la actividad publicitaria. Consideraciones generales. Principales tipos: contrato de publicidad, contrato de creación publicitaria, contrato de difusión publicitaria.

 

    II. DERECHO DEL MERCADO DE VALORES

TEMA 11.- El mercado de valores. Consideraciones generales. La función de los intermediarios financieros en los mercados de capitales. La Ley del Mercado de Valores. Contratación bursátil. Los valores negociables. La Comisión Nacional del Mercado de Valores.

TEMA 12.-La emisión y venta de valores. Introducción. El mercado primario de valores. El folleto informativo. El R.D. 1698/2012, de modificación del R.D. 1310/2005. Ofertas públicas de suscripción y venta de valores. La contratación en los mercados secundarios de valores. Valores negociables. Contrato de comisión: las órdenes bursátiles.

TEMA 13.- Régimen jurídico de las OPAs. El “mercado de control societario”. La reforma operada por el R.D. 432/2003. El sistema español de OPA voluntaria y OPA obligatoria a posteriori. La OPA condicionada. Las medidas defensivas. La Ley 6/2007, de reforma de la Ley del Mercado de Valores, y el Reglamento 1066/2007, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

 

    III. DERECHO BANCARIO

TEMA 14.- La banca y su estatuto jurídico. Régimen jurídico de las entidades de crédito.Hipótesis de la cuenta corriente y liquidez a primera petición. El Banco de España. El Fondo de Garantía de Depósitos. La crisis financiera de 2009.

TEMA 15.- La contratación bancaria. Características generales de la contratación bancaria. Clasificación de las operaciones bancarias. Delimitación del concepto de contrato bancario. Ley 25/2015, de segunda oportunidad. Ley 16/2011, de Contratos de Crédito al Consumo. Nuevos instrumentos: derivados, financieros, estructurados, etc. Ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial.

TEMA 16.-Tipos de contratos bancarios. El contrato de cuenta corriente. La transferencia y la domiciliación de adeudos. Las tarjetas de crédito. El contrato de apertura de crédito. El contrato de préstamo. El contrato de descuento. El crédito documentario. El contrato de equity-swap y su problemática jurídica.

 

IV. DERECHO DE SEGUROS

TEMA 17.- El contrato de seguro. Principios generales. Naturaleza jurídica. La actividad aseguradora. Ley Ley 20/2015, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras. El contrato privado de seguro. Elementos del contrato. La forma del contrato: la póliza.Obligaciones y deberes de las partes: obligaciones del tomador y del asegurado. Obligaciones del asegurador. El seguro contra daños: modalidades de contrato. El riesgo en el seguro de daños. Sobreseguro e infraseguro. Seguro de incendios y de robo. Seguros de transportes. Seguro de crédito y de caución. Seguro de responsabilidad civil. Seguro de defensa jurídica. Seguro de personas: seguro de vida, seguro de accidentes y seguro de enfermedad. El Coaseguro. El Reaseguro. 

 

V. DERECHO CAMBIARIO

TEMA 18.-Los títulos valores en general. Función y concepto. Crisis de los títulos valores. Los valores negociables. Normativa aplicable. Régimen de las anotaciones en cuenta. La ley de circulación de los títulos valores. Relación entre título valor y obligación subyacente.

TEMA 19.-El pagaré. Origeny desarrollo histórico. Concepto. Clases. Carácter mercantil. El pagaré al portador. El pagaré cambiario: Derecho positivo y conflicto de leyes. Elementos personales. Elementos formales. Requisitos fiscales. Pagaré incompleto y en blanco. Copias. Pérdida y destrucción del pagaré.

TEMA 20.-La circulación del pagaré. Formas de transmisión de los derechos cambiarios. El endoso: clases, elementos personales y formales, efectos. Endoso por cobro y garantía.

TEMA 21.-El aval. El pago y el protesto. El aval: concepto y clases, elementos personales y formales, obligaciones y derechos del avalista. El pago: presentación al pago, efectos del pago por el firmante. Protesto por falta de pago. Otras clases de protesto. El pago por un interviniente.

TEMA 22.-Acciones que surgen del pagaré. Acción causal y cambiaria; directa y de regreso; ordinaria y ejecutiva. Excepciones causales y cambiarias. Prescripción.

TEMA 23.-La letra de cambio. Consideraciones generales. Creación de la letra de cambio. Elementos formales. Pérdida y destrucción. La aceptación de la letra. El endoso. El pago. Acciones cambiarias.

TEMA 24.-El cheque. Consideraciones generales. Creación del cheque. Elementos formales y clases. Pérdida y destrucción. Transmisión. Aval. Pago. Acciones cambiarias.

 

VI. DERECHO CONCURSAL

TEMA 25.- LA DECLARACIÓN DEL CONCURSO Y SUS EFECTOS. Introducción. Declaración del concurso. La Administración concursal. Efectos de la declaración del concurso: sobre el deudor, los acreedores, los contratos y los actos perjudiciales para la masa activa. La Ley Concursal (2003) y sus modificaciones. Ley 9/2015, de medidas urgentes en materia concursal. Ley 17/2014, de refinanciación y reestructuración empresarial.

TEMA 26.- LA DETERMINACIÓN DE LA MASA ACTIVA Y PASIVA. Determinación de la masa activa. Determinación de la masa pasiva. Informe de la administración concursal.

TEMA 27.- FINALIZACIÓN DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL. El Convenio. La propuesta anticipada de convenio. La liquidación. La calificación del concurso. La conclusión del concurso.